共计七个军、14个师及配属单位。这14个师中，除第二军团是刚从武汉调来的，其余大部分都是从淞沪战场上撤退下来的，且伤亡较大。

　　防守的重点是镇江方向，其次是南京至杭州公路的汤山、淳化镇地区。防御地带由三线组成:

　　第一道防线从南京以东、以南外围山地的三江口、花园、龙潭、汤山、淳化镇、方山、殷巷、牛首山至板桥镇;

　　第二道防线由八卦洲南岸的甘家巷、杨坊山、紫金山、孝陵卫、高桥门、河定桥、麻田桥至西善桥达江心洲对岸;

　　最后之防守为南京城。

　　各部队之防守配置为:

　　(1)徐源泉第二军团两个师，防守南京以东的龙潭至汤山附近一线正面;

　　(2)叶肇第六十六军两个师，防守汤山至淳化镇以东的一线正面;

　　(3)俞济时的第七十四军两个师，防守淳化镇至板桥镇、江心洲一线地区;

　　(4)王敬久的第七十一军，邓龙光第八十三军的一五六师及一○三师、一一二师，防守镇江;

　　(5)孙元良的第七十二军位于城南中华门、雨花台、黄山顶地区;

　　(6)宋希濂的第七十八军位于城北之幕府山、下关、和平门、玄武湖地区;

　　(7)桂永清的教导总队位于城东中山门外至玄武湖一线地带;

　　(8)萧山令的宪兵两个团位于城西莫愁湖、清凉山、草场门一线地区。